فصل اول – کلیات
ماده 1 – باستناد ماده 1 قانون تشکیل شرکت های آب و فاضلاب مصوب 11/10/1369 ، شرکتی تحت عنوان شرکت آب و فاضلاب استان آذربایجان شرقی ( سهامی خاص ) که در این اساسنامه اختصارا" شرکت نامیده خواهد شد تشکیل می گردد.
ماده 2 – موضوع و هدف شرکت : ایجاد تاسیسات تقسیم و توزیع آب شهری و تاسیسات مرتبط با جمع آوری ، انتقال و تصفیه فاضلاب همچنین بهره برداری از تاسیسات تامین و تقسیم و توزیع آب شهری و تاسیسات مربوط با جمع آوری ، انتقال و تصفیه فاضلاب بشرح زیر بعهده شرکت خواهد بود.
الف) بهره برداری از تاسیسات مرتبط با تامین و توزیع آب شهری بعد از آبگیر نظیر تصفیه خانه ها ، ایستگاههای پمپاژ ، خطوط انتقال ، منابع ، چاهها ، سیستم های کنترل و شبکه های توزیع.
ب) بهره برداری از شبکه های جمع آوری و انتقال فاضلاب ، تصفیه خانه ها و ایستگاههای پمپاژ مربوطه.
ج) اجرای شبکه های مربوط به توزیع آب شهری.
د) اجرای طرحهای جمع آوری ، انتقال و تصفیه فاضلاب.
ه) اجرای طرحهای تامین و انتقال آب با توجه به تبصره (3) ماده (1) قانون فوق.
و) سرمایه گذاری و مشارکت در موسسات و شرکتهائی که با اهداف و وظایف شرکت مربوط باشد بمنظور ارتقاء کیفی و کمی فعالیتهای شرکت.
ز) انجام امور تحقیقاتی آموزشی در راستای اهداف شرکت و هماهنگ با برنامه ریزی شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور.
ح) تشکیل شرکتهای جدید بر اساس تبصره (2) ماده (1) قانون فوق.
ماده 3 – مرکز شرکت :
مرکز اصلی شرکت شهر تبریز بوده و حوزه خدماتی آن محدوده قانونی شهرهای استان آذربایجان شرقی می باشد.
تبصره 1- شرکت می تواند در شهرها و مناطق حوزه عمل خود به تشکیل شعب یا نمایندگی یا دفاتر پشتیبانی مبادرت نماید.
تبصره 2 – تاسیسات مرتبط با فعالیت شرکت می تواند در خارج از محدوده شهرها نیز مستقر باشد.
ماده 4 – شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و امور آن بر طبق قانون تشکیل شرکت های آب و فاضلاب و مقررات این اساسنامه اداره خواهد شد.
ماده 5 – مدت شرکت از تاریخ تاسیس نامحدود است.
فصل دوم – سرمایه شرکت
ماده 6 – سرمایه شرکت معادل سیصد میلیون ریال است که به هفت هزار و پانصد سهم با نام چهل هزار ریالی تقسیم شده است.که چهل و نه درصد سهم آن به شهرداری های استان آذربایجان شرقی و چهل و شش درصد سهم آن به شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور و پنج درصد سهم آن به سرمایه گذاری آب و برق (صبا) تعلق دارد که بصورت نقدی پرداخت گردیده است.
ماده 7 – نقل و انتقال سهام با تصویب مجمع عمومی انجام می گیرد.
فصل سوم – ارکان شرکت
ماده 8 – شرکت دارای ارکان زیر می باشد:
آ) مجمع عمومی
ب) هیئت مدیره
ت) مدیرعامل
ث) بازرس
آ) مجمع عمومی :
ماده 9 – اعضای مجمع عمومی عبارتند از : مدیرعامل شرکت آب منطقه ای آذربایجان شرقی ، به نمایندگی از طرف شرکت مذکور ، مدیر عامل شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور به نمایندگی از طرف شرکت مذکور و دو نفر به انتخاب استاندار آذربایجان شرقی به نمایندگی از سهام شهرداریهای استان آذربایجان شرقی و همچنین نماینده شرکت مهندسین مشاور آشناب.
تبصره – ریاست مجمع عمومی بعهده وزیر نیرو یا نماینده تام الاختیار وی می باشد.
ماده 10 – تشکیل مجامع عمومی با دعوتنامه کتبی رئیس مجمع عمومی صورت می گیرد مگر آنکه موضوع فوریت داشته باشد که می توان از طریق دعوت شفاهی اقدام نمود. بهر حال دستور جلسه ، تاریخ و محل تشکیل مجمع باید باطلاع کلیه اعضای مجمع عمومی برسد.
ماده 11 – مجمع عمومی بر دو قسم است :
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی عادی :
ماده 12 – مجمع عمومی عادی شرکت در هر سال حداقل دو مرتبه یکی حداکثر تا پایان بهمن ماه برای تصویب بودجه و خط مشی و برنامه عملیات سال آتی شرکت و دیگری حداکثر تا پایان شهریور ماه برای رسیدگی و تصویب امور زیر تشکیل می گردد.
- رسیدگی و اعلام رهنمود نسبت به گزارش عملکرد سالانه شرکت.
- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان.
- اتخاذ تصمیم نسبت به ایجاد اندوخته طبق مقررات.
- تصویب تشکیلات بر اساس پیشنهاد هیئت مدیره.
- تصویب آئین نامه مالی ، معاملاتی ، استخدامی و رفاهی به پیشنهاد شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور و تائید هیئت مدیره شرکت.
- عزل و نصب مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره شرکت.
- تائید و تصویب حقوق ، حق حضور و پاداش اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره و حق الزحمه بازرس.
- تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که باید کلیه آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر گردد.
- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و یا اموری که در دستور مجمع گذارده شده است.
- اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری و مشارکت در سایر موسسات و شرکتها.
تبصره – به منظور تسهیل و تسریع در امور و ایجاد رویه های واحد در کلیه شرکت های آب و فاضلاب ، مجمع عمومی اختیارات خود در تصویب تشکیلات ، آئین نامه های اداری استخدامی ، مالی ، معاملاتی و عزل و نصب مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره را به رئیس مجمع عمومی تفویض می کند.
مجمع عمومی فوق العاده ها :
ماده 13 – اتخاذ تصمیم در موارد زیر منحصرا" با مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود.
- هرگونه تغییر در اساسنامه و یا اصلاح آن.
- کاهش یا افزایش سرمایه.
- انحلال شرکت و انتخاب مدیران تصفیه.
ب) هیئت مدیره :
ماده 14 – هیئت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی ( که یکی از آنها مدیرعامل می باشد ) و دو نفر عضو علی البدل خواهد بود که برای مدت دو سال انتخاب می شوند و تا موقعی که تجدید انتخاب بعمل نیامده ، در مقام خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
انتصاب یکی از اعضاء اصلی هیئت مدیره بر اساس معرفی استانداری به نمایندگی سهام شهرداریها خواهد بود.
ماده 15 – جلسات هیئت مدیره حداقل ماهی یک مرتبه به دعوت رئیس هیئت مدیره با حضور سه نفر از اعضای هیئت مدیره در محل شرکت یا در هر محلی که رئیس هیئت مدیره تعیین نماید ، تشکیل می گردد و تصمیمات با اکثریت آراء اتخاذ خواهد شد. اداره جلسات هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره است.
تبصره – در صورت غیبت یکی از اعضاء اصلی هیئت مدیره ، یکی از اعضای علی البدل به دعوت رئیس هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شرکت کرده و رای خواهد داد و در غیاب رئیس هیئت مدیره یکی از اعضاء اصلی هیئت مدیره به قائم مقامی وی وظایف محوله را در حدود اختیارات تفویضی انجام می دهد.
ماده 16 – هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات با ذکر نظریات اقلیت در آن ثبت و به امضاء اعضای حاضر در جلسه می رسد.
ماده 17 – اختیارات هیئت مدیره : هیئت مدیره جز در مواردیکه در صلاحیت مجامع عمومی شرکت می باشد در سایر امور شرکت حق اظهار نظر و اخذ تصمیم دارد. هیئت مدیره می تواند تمام و یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل محول کند ، پاره ای از اختیارات عمده هیئت مدیره بدون حصر بشرح زیر می باشد:
الف) بررسی و تائید بودجه پیشنهادی و گزارش عملیات سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان و عملیات آتی شرکت اعم از برنامه های مالی و بهره برداری و توسعه تاسیسات و تقدیم آن به مجمع عمومی.
ب) تصویب نحوه ارتباط و مبادله اطلاعات فنی – علمی – صنعتی و بازرگانی در زمینه امور مرتبط با رعایت مقررات.
ج) موافقت با اخذ وام و اعتبار از منابع داخلی طبق بودجه مصوب.
د) ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعب در محدوده استان.
ه) تائید تشکیلات شرکت بر اساس استانداردهای اعلام شده توسط شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور و ارسال جهت تصویب مجمع عمومی.
و) افتتاح حساب و استفاده از آن نزد بانکها.
ز) تقاضا و اقدام به ثبت هرگونه علائم تجاری از هر قبیل.
ح) عقد هر نوع قرارداد بمنظور اجرای وظایف شرکت و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن.
تبصره – ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت به داوری و انتخاب داور و اقدام به سازش منوط به تائید هیئت مدیره و با رعایت مقررات مربوط خواهد بود.
ت) مدیر عامل :
ماده 18 – مدیرعامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و مجری مصوبات هیئت مدیره می باشد.
ماده 19- مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر نیز می باشد:
- مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از نظارتهای مالی ، فنی ، محاسباتی ، استخدامی ، تشکیلات ، معاملات ، مخارج و حفظ اموال.
- عزل و نصب کلیه ماموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه و سایر حالات استخدامی بر اساس آئین نامه های مصوب.
- نمایندگی شرکت در مقابل کلیه مقامات قضائی و اشخاص حقیقی یا حقوقی با حق توکیل.
- تهیه بودجه سالانه و تشکیلات و ترازنامه و حساب سود و زیان با رعایت مقررات جهت تائید هیئت مدیره.
ماده 20 – کلیه اسناد و اوراق تعهد آور شرکت نظیر قرارداد ها و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجاری با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره یا نمایندگان آنان معتبر خواهد بود.
ث) بازرس:
ماده 21 – مجمع عمومی عادی یک بازرس اصلی و در صورت لزوم یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال معین می کند بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع باشد ، بازرس درباره صحت صورت دارائی و بدهی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت اظهار نظر و آن را به مجمع عمومی تسلیم می کند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که هیئت مدیره در اختیار مجمع عمومی گذاشته است ، اظهار نظر می کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم خواهد نمود.
گزارش بازرس حداقل باید 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد ، تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و بدهی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود ، از درجه اعتبار ساقط است.
بازرسین اصلی و علی البدل قابل عزل و تجدید انتخاب می باشد.
ماده 22 – بازرس می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را در محل شرکت مطالبه و در همان محل مورد رسیدگی قرار دهد بدون اینکه مانع فعالیت شرکت گردد:
فصل چهارم – سال مالی و حسابهای شرکت
ماده 23 – سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد. مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب این اساسنامه تا پایان همان سال می باشد.
ماده 24 – هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضاء هر سال مالی صورت های مالی ( شامل ترازنامه ، صورت حساب سود و زیان و صورت تغییرات در وضعیت مالی ) شرکت را تنظیم و به ضمیمه گزارشی درباره فعالیتها و عملیات سال مالی گذشته حداقل 40 روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی در اختیار بازرس بگذارد.
ماده 25 – تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصا حساب سال مورد عملکرد خواهد بود.
ماده 26 – سود ویژه قابل تقسیم شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل و کسر یک بیستم بعنوان اندوخته قانونی به مصرف توسعه تاسیسات می رسد.
ماده 27 – بمنظور انجام امور ستادی و پشتیبانی فنی تحقیقاتی ، تدارکاتی و آموزشی همه ساله درصدی از درآمد شرکت با تصویب رئیس مجمع عمومی به این امور اختصاص یافته و به حساب شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور واریز می شود. این مبلغ به حساب هزینه های شرکت منظور می گردد.
ماده 28 – مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مشمول قانون تجارت و سایر قوانین جاری ذیربط خواهد بود.
ماده 29 – این اساسنامه مشتمل بر چهار فصل و 29 ماده و 6 تبصره در تاریخ 23/08/1370 به تصویب مجمع عمومی و موسسین شرکت رسیده است.